澳门特别行政区第11/2025号法律《投资基金法》已于2026年1月1日正式生效，取代自1999年沿用至今的第83/99/M号法令。新法涵盖基金的设立、运作、监管及处罚等事项，并以专章规定私募基金及投资基金管理公司，填补了旧法在多个领域的制度空白。
与此同时，澳门特区政府宣布计划于年内设立200亿澳门元的政府引导基金，其中110亿澳门元来自财政储备历年滚存收益，其余部分通过吸引社会资本募集。该基金采用「引导基金—母基金—子基金」三层架构，以市场化方式遴选基金经理，投向新兴产业、科技创新及澳琴联动等重点领域。上述法律制度与资本安排的迭加，使得澳门基金市场的监管规则与业务场景日趋清晰。
本文旨在结合新《投资基金法》的条文规定、澳门金融管理局（AMCM）已发布的五份配套监管指引、2026年财政年度预算案的税务优惠安排，以及横琴粤澳深度合作区的联动政策，对澳门基金制度的整体面貌进行梳理分析。
01
《投资基金法》的制度框架
1.旧法的局限与新法的立法逻辑
旧有的第83/99/M号法令在实施近27年间，暴露出的核心问题可概括为三点：其一，法律工具不足，仅承认单一的契约型基金形式，缺乏公司型及有限合伙型基金架构；其二，审批程序僵化，即使仅面向机构投资者募资，仍需走公募基金许可流程；其三，门坎过高，设立基金须满足最低投资者人数及最低募资规模要求，且须缴纳年度监察费。上述限制导致澳门长期缺乏本土基金实体，基金管理业务主要由银行兼营，专业基金管理公司寥寥无几。
新《投资基金法》的立法逻辑以五个「增加」为主线：增加法律工具（引入单位信托基金、公司型基金SIC、有限合伙型基金LPF、主联基金、伞型基金、混合式基金、另类投资基金等多种法律结构及基金类别形式）；增加通道（设立私募基金报备制及外地基金迁册制度）；增加保障（强制基金交易与份额登记、规范关联交易、强化信息披露与参与人大会机制）；增加资格（允许单一股东设立基金管理公司、容许经营财产管理业务及海外金融机构担任基金托管人）；以及建立四级罚则体系，罚款区间由2万至1,000万澳门元。[1]
2.法律架构与配套指引
新法共分六章，依次为总则、公募基金、私募基金、投资基金管理公司、监察及处罚制度、过渡及最后规定。其中，第三章「私募基金」为新增章节，旧法并无规管；第四章则专门规定投资基金管理公司的设立条件、业务范围及持续义务。截至2026年6月，AMCM已发布五份配套监管通告及一份专门针对基金业务的统计报表，具体如下：
上述指引与《投资基金法》、2026年财政年度预算案的税务优惠条款、商事登记及公证手续费规定，以及民商事一般法律（《民法典》《商法典》《信托法》）共同构成澳门基金业务的法律规范体系。
02
基金管理实体的设立与牌照申请
1.可担任管理实体的机构类型
根据《投资基金法》第二十二条第一款，下列获许可在澳门经营金融业务的实体，可担任住所设于澳门的基金管理实体：（一）投资基金管理公司；（二）信用机构；（三）金融公司；（四）获许可管理基金的其他实体。
从业务实务看，这一安排意味着澳门基金管理市场并非只向新设基金管理公司开放；银行、金融公司或其他已获许可的管理基金实体，亦可在其许可范围内参与基金管理业务。但对拟专门开展基金管理业务的外地机构而言，设立「投资基金管理公司」仍然是最直接且最具可识别性的准入路径。
2.投资基金管理公司的设立条件
《投资基金法》第一百一十九条至第一百二十三条对投资基金管理公司的设立条件作出明确规定。公司须以股份有限公司形式设立；在适当说明理由的情况下，亦可由一名股东设立。资本要求方面，若仅从事基金管理业务，最低公司资本为澳门元300万元；若同时从事其他财产管理业务，则提高至澳门元500万元。法定最低资本须在设立时以现金全数认缴，并在公司存续期间持续维持。
董事会要求体现了澳门监管对「本地实质管理」的重视。行政管理机关至少由三名具适当资格的成员组成，其中两名须常居于澳门特别行政区。若成员为法人，须指定具适当资格的自然人以该法人的名义担任有关职务。
3.牌照申请流程与AMCM评估因素
投资基金管理公司的设立，须向AMCM提出申请，由行政长官在听取AMCM意见后，以刊登于《澳门特别行政区公报》的行政长官批示许可。AMCM在评估申请时，将考虑以下因素：
（a）拟设机构的目标是否符合澳门特区政府实行的经济及金融政策；（b）股东及管理人员的适当性；（c）人力、财务及技术资源的足够性；（d）业务计划的稳健性及可行性；（e）风险管理措施、内部控制系统（包括反洗钱及反恐融资机制）、公司治理架构及业务持续计划是否足够；（f）所属集团的结构和特点；（g）申请是否涉及监管关注；（h）申请是否有利于澳门金融体系的最佳利益。
申请材料通常需涵盖申请人背景、股东及管理人员资料、业务计划、经营地点、目标客户、财务及技术资源、人力配置、首三年营运财务预测、风险管理、内部控制、反洗钱及反恐融资机制、公司治理架构及业务持续计划等内容。若拟设立的投资基金管理公司是已获许可在澳门经营业务的金融机构的附属公司，AMCM可根据具体情况采取简化审批程序。
4.业务范围与持续合规义务
《投资基金法》第一百二十条明确投资基金管理公司的主营业务包括：对一项或多项基金进行管理、销售基金份额、提供投资咨询服务。此外，公司亦可获许可从事其他财产管理业务，并可进行若干辅助业务，例如资金流动性管理、风险管理及对冲交易、外汇交易、市场调查、投资研究、基金估值和行政管理等。但从事辅助业务时，不得影响公司对主营业务的专门性。
牌照取得后，管理实体须持续遵守谨慎、诚实守信、勤勉尽职的义务，并以参与人的最佳利益行事。同时管理多个基金时，须将每一基金视为独立客户，采取有效措施预防潜在利益冲突。若涉及关联交易，须预先取得客户书面同意，并以市场公平合理价格执行交易。
03
私募基金制度
1.私募基金的定义与设立方式
《投资基金法》第三条第四款将私募基金界定为「以非公开方式，根据澳门金融管理局以通告订定的标准，向符合特定要件的投资者募集资金的基金」。AMCM第022/2025-AMCM号通告进一步明确，私募基金可以合同、公司或有限合伙的方式设立，并仅得以非公开方式向「专业投资者」销售；不得透过媒体、讲座或通讯软件等公众渠道，又或任何变相公开形式向不特定对象进行募集，且在澳门的投资者人数不得多于二百名。
三种设立方式的法律特征比较如下：
2.专业投资者标准
AMCM第022/2025-AMCM号通告对「专业投资者」作出三分类界定：（一）机构专业投资者，包括国家或地区政府、国际组织、获许可在本地经营的信用机构及金融公司、依法设立的投资基金或退休基金等；（二）个人专业投资者，指具风险识别及承受能力，拥有投资组合不少于800万澳门元的个人；（三）法人专业投资者，指具风险识别及承受能力，拥有投资组合不少于800万澳门元或总资产不少于4,000万澳门元的公司或合伙企业。
3.报备制度与募集规范
私募基金采取报备制而非审批制。拟设立私募基金的实体，须于基金开始募集资金前至少十五个工作日，向AMCM报备，并附同基金设立及运作计划书、基金设立文件拟本、管理实体及相关服务方的数据等文件。如AMCM自收到报备之日起十五个工作日内无提出反对或要求补充数据，则视为完成报备，基金即可开始募集资金。
需要强调的是，完成报备并不构成对基金财产安全或管理实体合规性的保证或认可。募集材料不应将「已报备」表述为监管批准或投资安全承诺。此外，私募基金的管理实体及销售实体不得向公众募集资金，须于募集过程中向投资者提供与风险有关的充分资料，并确保投资者充分理解后自主作出投资决策。
4.外地基金在澳门的推广
《投资基金法》第四十五条规定，外地私募基金于澳门以非公开形式向专业投资者募集资金，须透过销售实体进行并提供与风险有关的充分数据。外地基金的宣传数据须清楚标示基金不在澳门设立，且其监管标准可能与澳门适用的标准不同。AMCM可要求销售实体提交销售报告及在澳门进行销售活动的相关数据。
04
税收优惠政策
第13/2025号法律《2026年财政年度预算案》第二十六条设置「投资基金业务的税务优惠」，从管理人、基金及投资者三个层面搭建制度安排，使澳门基金制度开始呈现法律框架与税务安排相互配合的政策格局。
1.管理人层面
符合要件的投资基金管理公司，从事获许可经营业务所取得的计税依据，适用5%的所得补充税（利得税）税率；以私募基金形式管理业务所取得的业绩报酬，豁免所得补充税。此外，开展基金相关业务所须缴纳的印花税获豁免；以有偿方式取得用作自身经营用途的不动产的财产移转印花税亦获豁免（居住用途除外，每一申请人仅限一个不动产）。
2.基金层面
住所在澳门的投资基金及其特殊项目公司，豁免组成不动产投资基金的不动产的市区房屋税及不动产租赁印花税。这一安排直接降低了该类基金持有不动产期间的持有成本。
3.投资者层面
所得补充税的纳税人投资于住所在澳门的投资基金所取得的利息、收益分配，以及因买卖或以其他方式处置基金份额所取得的收益，豁免所得补充税。这提升了基金募集材料中对税后回报的可说明性。
需要指出的是，上述税务优惠并非自动适用。投资基金管理公司须同时符合六项条件：已办理商业登记且住所设于澳门；为所得补充税A组纳税人；管理资产规模为3亿澳门元或以上；在澳门设立固定营业场所及具有核心管理团队；聘用三名或以上从事投资基金业务的澳门居民；以及在澳门未有任何债务正透过税务执行程序强制征收。优惠资格的取得须经财政局局长在分析AMCM具约束力意见及纳税人申报资料后决定。
05
琴澳联动与跨境机遇
《横琴粤澳深度合作区促进私募基金行业高质量发展扶持办法》于2025年12月30日印发，有效期5年（至2029年12月31日）。扶持对象包括私募基金管理人、金融行业组织及合作区政府投资基金管理人。政策从「聚优降本」「多元发展」「琴澳联动」三个维度提供支持。
在琴澳联动方面，政策明确：对赴澳展业的私募基金管理人，若成功在澳门设立投资基金管理公司并落地业务，给予一次性200万元扶持；对澳资企业在申请多项扶持时可享受120%扶持标准；澳门金融行业组织在合作区开设办事处，给予一次性10万元扶持。跨境业务方面，开展WFOE PFM、QFLP及QDLP试点政策的机构，其澳门出资者部分同样享受1.2倍扶持。
06
政府引导基金
2026年2月，澳门特区政府宣布计划于年内设立政府引导基金，采用「引导基金—母基金—子基金」三层架构。初步计划以财政储备历年滚存收益向基金注资110亿澳门元，联同首批社会资本设立引导基金，预期引导基金规模为200亿澳门元。基金将由行政长官监督，设管理实体专门负责日常管理，以市场化方式遴选基金经理，并设立由专业人士及学者组成的指导委员会。
政府引导基金的投资范围涵盖：新兴产业、转型升级产业、科技成果转化项目及初创科技企业；国家战略、产业升级、科技创新、民生保障等重点领域；符合澳门「一中心、一平台、一基地」发展定位的领域；支持澳琴和大湾区联动发展的投资项目。官方明确强调「长期主义」及「耐心资本」理念，标志着政府资本将以市场化方式引导社会资本投向重点产业。
07
澳门基金平台的角色定位与展业准备
1.基金设立与管理平台
新法下私募基金可以采取合同、公司或有限合伙方式设立，并以非公开方式面向专业投资者募集。三种组织形式配合200亿政府引导基金的市场化遴选机制，为PE/VC机构在澳门设立基金、管理基金并对接产业资本提供了法律载体与资本入口。
2.家族资产配置的法律载体
AMCM第022/2025-AMCM号通告将个人专业投资者界定为拥有投资组合不少于800万澳门元的个人，将法人专业投资者界定为拥有投资组合不少于800万澳门元或总资产不少于4,000万澳门元的公司或合伙企业。结合投资者端所得补充税豁免安排，澳门基金产品在投资者适当性与非公开募集之间形成较清晰边界，可作为高净值家族进行跨境资产配置和产业投资的法律载体。
3.与政府引导资本对接的枢纽
政府引导基金以市场化方式遴选基金经理，并明确投向新兴产业、科技创新及澳琴联动领域。具备产业投资能力、跨境合规经验、风险管理体系及本地营运能力的机构，可通过申请引导基金子基金管理人资格，参与上述资本配置。其竞争力不仅体现在募资能力，更体现在能否将投资策略、地方政策、产业落地和合规治理整合为可执行方案。
4.展业准备的三项要点
对有意进入澳门市场的机构而言，以下三项准备宜前置考虑。其一，评估自身投资策略是否与澳门产业多元、科技创新、横琴深合区及大湾区联动方向匹配。其二，提前设计澳门管理实体、基金载体、托管安排、募集边界及投资者适当性流程。其三，建立可接受监管检视的公司治理、内部控制、风险管理、信息披露及反洗钱合规体系。
上述准备的核心，是确认机构能否在澳门建立一个具备实质管理能力、合规运营能力及跨境资源整合能力的基金管理平台。
展望未来，澳门基金市场的发展将取决于三个因素的协同：制度层面，AMCM将继续完善配套指引，包括正推进的澳门《证券法》立法工作；资本层面，200亿政府引导基金的落地将显著提升市场活跃度；人才层面，特区政府已明确将优先吸纳本地人才，同步加强培训并吸引在外澳人回流。对先行者而言，当前正是完成合规本地化布局的关键窗口期。
*本文对任何提及“澳门”或“澳门特别行政区”的表述应解释为“中华人民共和国澳门特别行政区”。
脚注：
[1]伍嘉丽（2026）：《投资基金实务及法律应用》课程教材［未出版讲义］，澳门金融管理局、法律及司法培训中心。"